Avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma della delibera dell’assemblea straordinaria che legittima il recesso degli azionisti

Termini e modalità per l’esercizio del diritto di recesso

Roma 5 luglio 2019 - Si comunica che, in data 5 luglio 2019 (la “Data di Iscrizione”), è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma la delibera dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Cementir Holding S.p.A. (la “Società”), tenutasi in data 28 giugno 2019, che ha approvato il trasferimento della sede legale della Società ad Amsterdam, Olanda – Paesi Bassi e l’adozione di un nuovo statuto conforme alla legge olandese (il “Trasferimento”).

Azionisti legittimati al recesso

Hanno il diritto di recedere, ai sensi dell’articolo 2437, comma 1, lett. c) e g), cod. civ., per tutte o parte delle loro azioni, tutti i titolari di azioni della Società che non abbiano concorso all’adozione della summenzionata delibera dell’assemblea straordinaria. Condizione necessaria all’esercizio del diritto di recesso è che l’azionista recedente risulti titolare delle azioni in relazione alle quali è esercitato il diritto di recesso ininterrottamente dalla data in cui la suddetta delibera è stata assunta dall’assemblea straordinaria (ossia il 28 giugno 2019), fino alla data in cui il diritto di recesso sia esercitato (l’“Azionista Legittimato” e, collettivamente, gli “Azionisti Legittimati”). Si precisa che, ai sensi dell’articolo 127-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”), colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla c.d. record date di cui all’articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (ossia il 19 giugno 2019) e prima dell’apertura dei lavori dell’assemblea, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all’approvazione della delibera ai fini dell’esercizio del diritto di recesso. In conformità all’articolo 2437-bis, comma 3, cod. civ., il recesso non potrà essere esercitato e, se già esercitato, sarà privo di efficacia se, entro novanta giorni, la Società dovesse revocare la delibera che lo legittima.

Valore di liquidazione

Rispetto a quanto indicato nell’avviso di convocazione della sopramenzionata assemblea straordinaria, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso è arrotondato a Euro 5,88 per azione. Tale valore è stato determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ.

Comunicazione di recesso
Gli Azionisti Legittimati possono esercitare il diritto di recesso, mediante invio di una dichiarazione da far pervenire alla Società a mezzo di lettera raccomandata o messaggio di posta elettronica certificata (la “Dichiarazione di Recesso”) indirizzata a Cementir Holding S.p.A., Corso di Francia n. 200, Roma - 00191, all’attenzione Affari Societari, oppure, se per posta elettronica certificata, a legale@pec.cementirholding.it, entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 20 luglio 2019. La Dichiarazione di Recesso dovrà riportare:
(a) i dati anagrafici, il codice fiscale e il domicilio (e, ove possibile, un numero di telefono e indirizzo email) dell’azionista recedente per le comunicazioni relative alla procedura di recesso;
(b) il numero di azioni per le quali il diritto di recesso è esercitato;
(c) gli estremi del conto corrente (inclusi i dettagli dell’IBAN) dell’azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
(d) l’indicazione dell’intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.
(e) la dichiarazione che le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso non sono soggette a pegno o altri vincoli ovvero apposita dichiarazione di consenso del creditore pignoratizio o del soggetto a favore del quale altri vincoli sono apposti.
Ai sensi dell’articolo 23 del Provvedimento Banca d’Italia-Consob del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato (il “Provvedimento Banca d’Italia-Consob”), la legittimazione all’esercizio del diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437 cod. civ. è certificata, a pena di inammissibilità, da una comunicazione dell’intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso all’emittente. Gli azionisti che intendano esercitare il diritto di recesso sono quindi tenuti a richiedere all’intermediario di mandare la suddetta comunicazione alla Società, ai sensi dell’articolo 21 del Provvedimento Banca d’Italia-Consob. Tale comunicazione dovrà attestare quanto segue:

• la proprietà ininterrotta, in capo all’azionista recedente, delle azioni della Società in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, a decorrere dalla data dell’Assemblea la cui delibera ha legittimato l’esercizio del diritto di recesso fino alla data in cui tale diritto sia esercitato, tenuto conto dei requisiti stabiliti dall’articolo 127-bis, comma 2, del TUF;
• l’assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni della Società in relazione alle quali il diritto di recesso è stato esercitato; in caso contrario, l’azionista recedente dovrà provvedere a inviare alla Società, come condizione per l’ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto a favore del quale sono previsti altri vincoli sulle azioni, con il quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, ai sensi delle istruzioni date dall’azionista recedente.

Gli intermediari dovranno trasmettere le comunicazioni per posta elettronica all’indirizzo legale@pec.cementirholding.it. Come previsto dall’articolo 2437-bis cod. civ. e dai regolamenti applicabili, il rilascio della comunicazione da parte dell’intermediario autorizzato sarà accompagnato dal blocco delle azioni corrispondenti ad opera dell’intermediario medesimo (e pertanto tali azioni non potranno essere oggetto di atti dispositivi), sino all’esito del procedimento di liquidazione. Inoltre, si segnala che compete agli azionisti recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima venga inviata alla Società nei termini di decadenza indicati nel presente avviso, non assumendo la Società alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre i termini sopra indicati, o sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero non corredate in tempo utile della relativa certificazione dell’intermediario, non verranno prese in considerazione.

Procedura di liquidazione
Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dalle previsioni di cui all’articolo 2437-quater cod. civ., come infra illustrato:
(a) gli amministratori della Società offriranno in opzione le azioni degli azionisti recedenti agli altri azionisti che non hanno esercitato il diritto di recesso; tale diritto di opzione potrà essere esercitato entro un periodo di almeno 30 giorni dalla data di deposito dell’offerta di opzione presso il Registro delle Imprese; gli azionisti che dovessero esercitare tale diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione per l’acquisto delle azioni eventualmente rimaste inoptate, purché ne facciano richiesta contestualmente all’esercizio del diritto di opzione. Nel caso in cui alcune azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso non siano integralmente acquistate dagli azionisti della Società, tali azioni potranno essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato;
(b) qualora vi fossero azioni oggetto di recesso che non siano state acquistate ad esito del punto che precede, la Società dovrà acquistare tali azioni usando le riserve disponibili, anche in deroga dei limiti quantitativi stabiliti dal comma 3 dell’articolo 2357 cod. civ.

La Società provvederà a comunicare i termini e le modalità di adesione all’offerta in opzione e le ulteriori informazioni relativamente alla stessa nell’ambito dell’avviso di offerta in opzione che sarà depositato Cementir Holding SpA | 3 presso il Registro delle Imprese di Roma ai sensi dell’articolo 2437- quater, comma 2, del cod. civ. L’avviso sarà reso noto con le modalità previste dalla normativa vigente.

Si rammenta che l’efficacia dell’esercizio del diritto di recesso e la liquidazione delle azioni oggetto di recesso sono subordinati al perfezionamento del Trasferimento, e che il Trasferimento è a sua volta subordinato all’avveramento delle, ovvero alla rinuncia da parte della Società alle, condizioni sospensive apposte al Trasferimento, come descritte nella relazione predisposta dal consiglio di amministrazione della Società ai sensi dell’articolo 125-ter del TUF e dell’articolo 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 e pubblicata sul sito internet della Società in data 7 giugno 2019, ivi incluso il fatto che l’ammontare in denaro eventualmente da pagarsi dalla Società ai sensi dell’articolo 2437-quater cod. civ. agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso in relazione al Trasferimento non ecceda complessivamente l’importo di Euro 31.824.000. La Società darà notizia dell’avveramento o del mancato avveramento delle, o della rinuncia alle, condizioni sospensive.

Il pagamento del valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà effettuato non appena concluso il procedimento per la relativa liquidazione nei tempi tecnici necessari e comunque nel rispetto dei termini previsti dalla normativa applicabile.

Il presente avviso è pubblicato sul quotidiano “Il Messaggero” del 6 luglio 2019.